杨芮

　　保险公司收购合并新规将于6月1日正式实施，这也意味着保险业市场化改革三大重点之一的准入退出机制改革将进阶。值得注意的是，新规放宽了保险公司并购的融资方式。

　　除了在资金来源上有适度放宽，对比《保险公司股权管理办法》，在股东资质放宽以及同业收购禁令“松绑”等方面，新规均有突破。股东资质方面，投资人可不适用对保险公司的三年投资年限要求；另外，不再禁止同业收购，允许收购人在收购完成后控制两家经营同类业务的保险公司。

　　定义险企并购

　　4月4日晚间，保监会发布《保险公司收购合并管理办法》(下称《办法》)，允许两家或者两家以上的保险公司并购，进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。

　　对于《办法》，业内人士向《第一财经日报》分析称，“新规符合国务院日前"新皇冠体育：进一步优化企业兼并重组市场环境的意见"的文件精神，是保险业市场化三大改革(即定价机制、资金运用机制、准入退出机制)的构成部分。”

　　保监会表示，近年来随着我国保险业加快向国内外资本开放，保险公司数量持续增加，经营管理状况开始分化，不同动机、不同形式、不同规模的保险公司收购合并日益活跃。在此背景下，《办法》着眼于促进保险业的结构优化和竞争力提升，同时丰富保险机构风险处置的工具箱。

　　保监会明确，就参与主体而言，保险业并购包括保险公司作为目标公司的并购和保险公司作为主导公司的并购两大类。综合我国保险业并购实际情况和国内外监管做法，《办法》主要规范目标公司为境内保险公司的并购行为，不包括保险公司对非保险公司的股权投资，也不包括保险公司对境外保险机构的股权投资。

　　新规对保险公司并购给出了明确定义，并划定了明确的“红线”。《办法》称，收购包括两类，一是指收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该保险公司第一大股东的行为；或是收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为。

　　保险公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，但不得违反《保险法》第九十五条新皇冠体育：分业经营的有关规定。同时，《办法》亦明确了合规与不合规的界限。

　　并购贷款“开闸”

　　值得注意的是，《办法》放宽了保险公司并购的融资方式。《保险公司股权管理办法》第七条规定，“股东不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资”，主要目的是保证股东具有良好财务状况，能够履行对保险公司的持续出资能力。

　　但考虑到保险公司并购涉及资金规模往往较大，某些财务状况良好的投资人特别是民间资本，难以在短时间内筹集相应的自有资金，监管部门对并购贷款的风险评估和风险管理也已作了明确规定，《办法》着眼于鼓励和促进保险公司并购，规定投资人可以采取并购贷款等融资方式，但规模不能超过货币对价总额的50%。

　　业内人士对《第一财经日报》表示，放宽保险公司并购的融资方式“松绑”力度非常大，因为在短时间筹集到所需资金，是并购能否成功的关键因素这一。

　　另外，《保险公司股权管理办法》第五条规定，“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务”，主要目的是防止风险传递和同业竞争。

　　保监会表示，考虑到我国反不正当竞争的法律规则已日趋完善，对于出现重大风险的保险公司，由同业保险公司进行收购也更有效率，《办法》规定, 经保监会批准，收购人在收购完成后可以控制两家经营同类业务的保险公司。