□本报见习记者 冯娜娜

    随着金融分业经营向综合经营的演变，越来越多的金融机构寻求全牌照、集团化的扩张路径，集团化经营风险随之显现。监管层的监管思路也指向大环境下保险集团的风控。

    12月15日晚，中国保监会发布《保险集团并表监管指引》，强调保险集团承担并表管理的主体责任。《指引》还提到，保险集团公司与保险集团成员公司之间应当采取审慎的风险隔离措施，建立健全防火墙制度。

    北京工商大学经济学院保险学系主任王绪谨日前接受《中国保险报》记者采访时表示：“并表监管可以有效防范风险，可以防范交叉持股和循环持股，比如产险公司和寿险公司交叉持股。”

    可能影响打擦边球的公司

    《指引》所称的并表监管，是在单一法人监管的基础上，对保险集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管，识别、计量、监控和评估保险集团的总体风险状况。

    并表监管的主体以保险集团为根本。保监会相关部门负责人指出，根据控制关系和风险相关性确定，主要涉及两个层面：一是保险集团公司能够实际控制的成员公司；二是根据风险相关性，其他应被纳入并表监管范围的被投资机构。具体而言，其中包含3个概念：保险集团、保险集团公司、保险集团成员公司。

    《指引》特别指出，保险公司对其他保险类企业进行直接或间接控制，并形成企业集合，虽名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样，也适用本《指引》。

    “如果根据内外部信息分析确定，不能被实际控制的成员公司对集团整体风险有重大影响，风险集中度较高，存在频繁的内部交易，有利益输送的可能，则将其纳入并表监管范围。”保监会相关部门负责人说。

    “对于集团内各成员的合并监管，是对以股权关系为基础的集团体系的统一监管和风险评估。”保监会相关部门负责人指出，并表监管不同于会计报表合并。一是反映内容不同，并表监管是一种监管方式，是定量监管和定性监管的结合，重点关注集团整体风险的防范；二是合并范围不同，并表监管同时考虑“控制关系”和“风险因素”来确定并表范围；三是并表监管强调保险集团组织架构、风险防范机制的完善和全面性监管理念的推广。

    按保监会口径，目前我国已有10家保险集团公司，业务规模和总资产占行业近70%，占据主导地位。

    这10家保险集团分别是：中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、华泰保险集团股份有限公司、中国太平保险集团有限责任公司、安邦保险集团股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、中华联合保险控股股份有限公司。

    保监会指出，金融业一般意义上的监管套利、监管空白、风险传递等问题开始出现，保险集团监管的重要性进一步凸现。

    鉴于此，《指引》充分借鉴国内外经验，通过确定监管范围和监管要素，明确监管模式和监管手段，从全集团角度监测风险，切实防范金融风险传递。

    北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟认为：“不止是中国，甚至是国际上所有的金融或金控集团都面临同样问题，这就涉及国家层面上是通过功能来监管还是通过机构来监管。我国主要是采取机构监管，即银监会监管银行业、保监会监管保险业，但如果是集团，就有可能以保险为主的集团也投资到银行、证券等，虽然每个子公司接受相应的监管，但是集团层面如果不实行并表监管，就会出现监管风险和套利。另外，也会出现局部小问题影响整个集团的发展。”

    谈及对保险集团的影响，郑伟表示，“监管的大趋势不是收紧，而是要把风险管好，在风险管好的情况下让市场主体有更大空间。风险管理、公司治理如果都符合规定，那么这个新的机制对集团内部没有太大影响，可能对原来不太合规的公司或打擦边球的公司有影响。”

    对保险集团风险全面监测

    《指引》明确了包括集团结构、公司治理、风险管理、内部交易、偿付能力、资产负债管理、流动性风险等7个方面的并表监管内容。

    郑伟认为，“保险行业还是按照市场行为监管、偿付能力监管和公司治理监管这3个方面来监管。保险集团在市场行为、偿付能力和公司治理方面有着特殊的情况和要求，所以保险集团适用于通常的监管规则，也要适用于包括并表监管等类似于通常规则外的特殊规则。”

    保监会相关部门负责人指出，《指引》立足于有效防范保险集团风险，在支持保险公司集团化经营，发挥协同作用、规模效应的同时，通过明晰集团结构、监测内部交易，健全全面风险管理体系和风险隔离机制，完善公司治理和信息披露机制，实现对保险集团风险的全面监测。

    避免监管真空和重复监管

    保监会此前表示，2008年金融危机爆发后，加强金融保险集团监管成为国际金融领域的共识，而我国保险集团近几年快速发展所带来的业务多元化、投资全球化和风险复杂化的趋势，也迫切要求我国改进和加强对保险集团的偿付能力监管。

    种种迹象显示，保监会对保险集团的监管从2008年后似乎更为迫切。

    2009年，保监会成为负责“共同框架”工作的国际保险监督官协会（IAIS）统一规则工作组的成员。“共同框架”包括规则适用范围、集团结构和业务、定性和定量标准、监管合作和配合、规则实施方式等5个部分。“共同框架”允许各国监管当局通过同一种语言，分享和比较对同一保险集团的评估，提高监管的有效性和效率。

    2010年，中国保监会表示，积极参与“国际保险集团监管共同框架”制定工作。

     2013年7月，根据偿二代建设总体安排和整体框架，保监会牵头成立了“保险集团偿付能力监管项目组”。

    今年7月28日，保监会发布《保险集团并表监管指引（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

    2014年11月，保监会发布《保险公司偿付能力监管规则第×号：保险集团（征求意见稿）》。

    郑伟认为，“保监会已研究几年，一直在准备发布政策。当前，在综合经营的大环境下，可能有些风险不是传统意义上的监管能覆盖到的，所以这次特别强调监管的全面和持续，不是对单一法人层面的监管，对集团并表监管要求越来越强烈。”

    此外，监管模式进一步明晰，保监会相关负责人指出：“坚持多样化、全面化的原则，以定量监管和定性监管为基础，综合运用识别、分析、评价、监控等手段来保证并表监管的效果。保监会将通过非现场监测分析和现场检查相结合的方式，全面掌握保险集团公司治理情况、风险管理情况等，评估全集团面临的重大风险。同时，通过金融监管协调部际联席会议、双边监管备忘录等方式，积极进行监管信息交流，加强监管协调与合作，防范金融风险跨行业、跨领域传递。”

    《指引》指出，根据法律、行政法规和国务院授权，保监会与银监会、证监会等集团成员公司对应的监管机构相互配合，协调监管政策和措施，避免监管真空和重复监管。

    对此，郑伟认为，“我国是分业监管，从保险集团来看，保监会只能监管到保险，集团下面的银行和证券机构则需要银监会和证监会监管。所以建立保险、银行、证券监管的相互协调机制是必需的。”

    此外，《指引》提到，在保险集团的安全性和稳健性受到影响，造成集团内保险公司偿付能力不足的情况下，保监会依法要求保险集团公司的控股股东履行资本协助承诺，要求保险集团成员公司及时实施风险隔离措施，包括对相关保险公司责令增加资本金、责令办理再保险、限制向控股股东分红、责令转让保险业务、责令停止接受新业务等。